Kernpunten Voorstel
- Talpa stuurt de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van TMG een voorstel tot het uitbrengen van een openbaar bod op alle uitstaande aandelen van TMG voor een prijs van €5.90 per TMG aandeel (cum dividend) in cash
- De geboden prijs betekent een premie van 70% ten opzichte van de slotkoers van de TMG aandelen van 13 december 2016, de dag voor het publiek bekend worden van de gesprekken tussen TMG en het consortium van Mediahuis N.V. en VP Exploitatie N.V.
- De geboden prijs betekent een premie van 12% ten opzichte van het bod van €5.25 per TMG aandeel zoals aangekondigd door het consortium van Mediahuis N.V. en VP Exploitatie N.V. op 14 december 2016
- Een combinatie van TMG en Talpa zal resulteren in het ontstaan van een nieuw Nederlands onafhankelijk multimediabedrijf met sterke posities in print, radio, televisie en online content
- Talpa wenst TMG als verzameling van sterke en unieke mediamerken in Nederland te behouden in één mediabedrijf en in combinatie met Talpa verder uit te bouwen
- Een combinatie met Talpa geeft TMG toegang tot de expertise en het netwerk van Talpa
- Talpa beschikt over afdoende financiële middelen om te investeren in TMG
- Het bod zal volledig gefinancierd worden uit direct beschikbare geldmiddelen bij Talpa
Talpa Holding N.V. (“Talpa”) doet Telegraaf Media Groep N.V. (“TMG”) een voorstel tot het uitbrengen van een openbaar bod op alle uitstaande (certificaten van) aandelen van TMG (“TMG Aandelen”) voor een prijs van €5.90 per TMG aandeel (cum dividend) in cash (het “Bod”). Talpa nodigt de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TMG uit om op korte termijn in gesprek te treden over het voorstel, met het doel om overeenstemming te bereiken over een aanbevolen bod op alle uitstaande TMG Aandelen.
John de Mol, eigenaar Talpa:
“Ik heb een groot geloof in TMG als verzameling van een aantal sterke Nederlandse merken en de potentie van deze onderneming. Ik denk dat het goed is als de onderneming in private handen komt want uit ervaring weet ik dat een beursnotering de flexibiliteit van de bedrijfsvoering beperkt. Door de toevoeging van het belang in Talpa Radio en SBS Nederland ontstaat er een onderneming die een betere positie verwerft in een snel veranderend medialandschap. Het is mijn doel om dit gerespecteerde mediabedrijf voor Nederland te behouden en verder uit te bouwen.”
Achtergrond Voorstel
Met dit voorstel reageert Talpa op het bod dat door Mediahuis N.V. en VP Exploitatie N.V. (gezamenlijk, het “Consortium”) is aangekondigd op 14 december 2016. John de Mol controleert op dit moment een belang van 20.59% in TMG. Na het evalueren van het bod is Talpa tot de conclusie gekomen dat het bod van €5.25 van het Consortium (het “Consortium Bod”) niet getuigt van een sterk geloof in de kracht van TMG, de potentie van TMG en onze nationale mediasector. Bovendien is TMG van strategisch belang voor Talpa en is verkoop van het belang in TMG daarom geen optie. Talpa is ervan overtuigd dat haar voorgenomen bod voor alle stakeholders van TMG aantrekkelijk is.
Strategische Overwegingen
Talpa heeft een duidelijke visie voor TMG en de Nederlandse mediasector. TMG is een verzameling van sterke en unieke mediamerken in Nederland. Talpa wenst deze verzameling in één mediabedrijf te behouden en in combinatie met Talpa activiteiten verder uit te bouwen.
Door TMG en Talpa samen te voegen (de “Combinatie”) ontstaat een nieuw onafhankelijk Nederlands mediabedrijf met sterke posities in print, radio, televisie en online content:
- met TMG, Talpa Radio en het Talpa-belang in SBS Nederland als kern van de Combinatie;
- dat zich verder kan ontwikkelen door te investeren in het produceren van content en journalistieke kwaliteit;
- dat als platform zal fungeren voor een verdere integratie tussen verschillende media activiteiten die interessant zijn voor zowel lezers, kijkers, luisteraars én adverteerders in Nederland.
De succesvolle samenwerking tussen TMG en Talpa is reeds bewezen door het samenwerkingsverband dat vorig jaar is aangegaan tussen beiden op het gebied van radio. Talpa gelooft in een multimediabedrijf dat flexibel is om in te spelen op het snel veranderende medialandschap.
Het Bod
Op basis van onze evaluatie van TMG en de overtuiging dat de Combinatie een duurzame en succesvolle toekomst heeft, is Talpa voornemens een prijs per TMG Aandeel te bieden van €5.90 (cum dividend) in cash.
Het Bod betekent:
- een premie van 70% ten opzichte van de slotkoers van de TMG Aandelen van 13 december 2016, de dag voor het publiek bekend worden van de gesprekken tussen TMG en het Consortium;
- een premie van 66% ten opzichte van de 3-maands volume gewogen gemiddelde prijs per TMG Aandeel (“VWAP”) en een premie van 60% ten opzichte van de 12-maands VWAP van 13 december 2016, de dag voor het publiek bekend worden van de gesprekken tussen TMG en het Consortium;
- een premie van 12% ten opzichte van het Consortium Bod van €5.25 per TMG Aandeel op 14 december 2016.
Talpa is van mening dat het Bod een aantrekkelijke propositie is voor alle stakeholders van TMG en superieur is aan het Consortium Bod:
- Het Bod betekent een significant hogere prijs voor aandeelhouders; een prijs die bovendien recht doet aan de daadwerkelijke waarde van TMG en die de potentie van TMG erkent.
- In de Combinatie krijgt TMG toegang tot de expertise en het netwerk van Talpa.
- Door de toevoeging van haar belang in Talpa Radio en SBS Nederland ontstaat er een onderneming die een betere positie verwerft in het snel veranderende medialandschap.
- De Combinatie wil investeren in het produceren van content en journalistieke kwaliteit.
- Prudente financiering van het Bod middels direct beschikbare geldmiddelen.
- Talpa heeft afdoende financiële middelen om te investeren in de toekomst van de Combinatie.
Het is de intentie dat het Bod zal worden uitgebracht door Talpa of door één van haar groepsmaatschappijen.
Voorwaarden
Aan het voorstel is een aantal gebruikelijke voorwaarden verbonden, waaronder:
- Een positieve aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TMG.
- Overeenstemming over het fusieprotocol tussen TMG en Talpa.
- Overeenstemming over het intrekken of de overdracht van de prioriteitsaandelen gehouden door de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V.
- Het behalen van een minimum aanmeldingspercentage van 95%.
- Goedkeuring van de transactie door de relevante mededingingsautoriteiten of het verstrijken van de toepasselijke (wacht)termijnen.
- Het naar tevredenheid afronden van het due diligenceonderzoek.
Financiering
Het Bod zal volledig gefinancierd worden uit direct beschikbare geldmiddelen bij Talpa. Talpa beschikt verder over afdoende financiële middelen om te investeren in de toekomstige strategie van de Combinatie.
Aandeelhouders
Talpa is voornemens om Talpa Radio, het huidige belang in SBS Nederland én TMG samen te voegen en één succesvol multimediabedrijf te creëren. Talpa is van mening dat het succesvol bewerkstelligen van deze transformatie en integratie van activiteiten het best mogelijk is in een private setting. Om dit te bewerkstelligen is Talpa voornemens om 100% van de TMG aandelen te verwerven. Daartoe zal Talpa in gesprek treden met andere aandeelhouders in TMG.
Conclusie
Talpa is erg enthousiast over de mogelijkheid om een onafhankelijk Nederlands multimediabedrijf te creëren. Het is Talpa’s intentie om op korte termijn met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in gesprek te treden om dit voorstel in detail te bespreken.
Dit is een persbericht van Talpa Holding N.V. (“Talpa”), ingevolge artikel 5 lid 2 van het Besluit Openbare Biedingen Wft, in verband met het mogelijke openbaar bod door Talpa of een van haar groepsmaatschappijen op alle uitgegeven (certificaten van) aandelen in het kapitaal van Telegraaf Media Groep N.V. (“TMG”). Deze aankondiging en daaraan gerelateerde documenten zijn geen aanbod of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten van TMG te verkopen, te kopen of hierop in te schrijven. Een bod zal slechts worden uitgebracht door middel van een apart, speciaal voor dit doel gepubliceerd biedingsbericht, in overeenstemming met de in Nederland van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Deze aankondiging is niet bedoeld voor vrijgave, bekendmaking of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar jurisdicties waar dit een schending van de toepasselijke wetten of regels van die jurisdictie zou opleveren.
Persbericht TALPA
